Các loại cổ phiếu khác nhau thế nào? Hiểu cổ phiếu phổ thông, cổ phiếu ưu đãi cổ tức, ưu đãi biểu quyết, hoàn lại và cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi trước khi đầu tư.
Khi một người nói:
“Tôi đang sở hữu 100.000 cổ phiếu của doanh nghiệp này.”
Con số 100.000 chưa nói lên toàn bộ giá trị của khoản đầu tư.
Điều quan trọng tiếp theo phải hỏi là:
100.000 cổ phiếu thuộc loại nào và đi kèm những quyền gì?
Bởi hai nhà đầu tư cùng bỏ ra một số tiền tương đương vào một doanh nghiệp nhưng sở hữu hai loại cổ phần khác nhau có thể có quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức, quyền chuyển đổi và thứ tự nhận tài sản khi doanh nghiệp giải thể hoàn toàn khác nhau.
Đây cũng là một trong những kiến thức rất quan trọng khi đọc hồ sơ Pre-IPO và Form F-1.
Trước tiên: cổ phiếu không đơn giản chỉ là một “mã chứng khoán”
Ở góc độ đầu tư, cổ phiếu đại diện cho quyền sở hữu một phần doanh nghiệp. Investor.gov của SEC giải thích rằng cổ phiếu là một loại chứng khoán trao cho người sở hữu một phần quyền sở hữu trong công ty. Nhà đầu tư có thể tìm kiếm lợi ích từ tăng giá cổ phiếu, cổ tức và trong một số trường hợp là quyền biểu quyết. (Investor)
Investor.gov – Kiến thức chính thức về cổ phiếu
Nhưng không phải tất cả cổ phiếu đều có cùng quyền lợi.
Trong cách phân loại phổ biến trên thị trường Mỹ, hai nhóm lớn thường gặp là:
Common Stock – cổ phiếu phổ thông
và
Preferred Stock – cổ phiếu ưu đãi.
Từ hai nhóm này lại có thể phát triển thành nhiều loại với các điều khoản khác nhau.
Đặc biệt trong đầu tư startup và Pre-IPO, việc chỉ nhìn vào số lượng cổ phần mà bỏ qua loại cổ phần và các quyền đi kèm có thể khiến nhà đầu tư hiểu sai khá nhiều về vị thế thực sự của mình.
Cổ phiếu phổ thông là gì?
Cổ phiếu phổ thông – Common Stock là loại mà nhà đầu tư thường nghĩ tới đầu tiên khi nói về cổ phiếu.
Theo Investor.gov, người sở hữu cổ phiếu phổ thông thường có quyền biểu quyết tại các cuộc họp cổ đông và có thể nhận cổ tức. (Investor)
Ví dụ đơn giản:
Một công ty có:
10 triệu cổ phiếu phổ thông đang lưu hành.
Bạn sở hữu:
100.000 cổ phiếu.
Nếu bỏ qua các loại chứng khoán khác và những điều khoản đặc biệt, tỷ lệ sở hữu đơn giản sẽ là:
100.000 / 10.000.000 = 1%.
Nhưng sở hữu 1% cổ phiếu phổ thông không có nghĩa bạn mặc nhiên nhận 1% lợi nhuận của doanh nghiệp bằng tiền mặt mỗi năm.
Doanh nghiệp có thể giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư thay vì chia cổ tức.
Vì vậy cần phân biệt:
Có lợi nhuận ≠ bắt buộc phải chia toàn bộ lợi nhuận thành cổ tức cho cổ đông phổ thông.
Cổ phiếu ưu đãi là gì?
Đây là phần dễ gây nhầm lẫn nhất.
Cổ phiếu ưu đãi – Preferred Stock vẫn thể hiện một dạng quyền sở hữu, nhưng được thiết kế với một số quyền ưu tiên so với cổ phiếu phổ thông.
Theo Investor.gov, cổ đông ưu đãi thường không có quyền biểu quyết như cổ đông phổ thông, nhưng thường được ưu tiên nhận cổ tức trước cổ đông phổ thông và có thứ tự ưu tiên cao hơn cổ đông phổ thông đối với tài sản khi doanh nghiệp phá sản và thanh lý. (Investor)
Tuy nhiên, đừng hiểu:
“Cổ phiếu ưu đãi luôn tốt hơn cổ phiếu phổ thông.”
Chữ “ưu đãi” phải được đặt cùng câu hỏi:
Ưu đãi về quyền gì? Đổi lại nhà đầu tư bị hạn chế quyền gì?
Đây mới là cách đọc đúng.
Cổ phiếu ưu đãi cổ tức là gì?
Cổ phiếu ưu đãi cổ tức tập trung vào quyền lợi liên quan đến việc phân phối cổ tức.
Nói đơn giản, người sở hữu loại cổ phiếu này có thể được ưu tiên nhận cổ tức trước cổ đông phổ thông, theo các điều khoản đã được quy định cho loại cổ phiếu đó.
Cổ tức có thể được thiết kế theo mức cố định hoặc thay đổi, và còn có thể tồn tại dưới dạng cổ tức cộng dồn hoặc không cộng dồn, tùy điều khoản phát hành. Hồ sơ SEC của từng doanh nghiệp cho thấy các series cổ phiếu ưu đãi có thể có cơ chế cổ tức rất khác nhau.
Ví dụ giả định:
Doanh nghiệp phát hành cổ phiếu ưu đãi với điều khoản:
Giá trị đầu tư: 100.000 USD
Cổ tức ưu đãi: 8%/năm
Nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện chi trả theo điều khoản phát hành, số cổ tức tương ứng có thể là:
8.000 USD/năm.
Nhưng cần đặc biệt lưu ý:
Cổ phiếu ưu đãi cổ tức không phải tiền gửi ngân hàng.
Quyền nhận cổ tức cụ thể phải được đọc từ điều lệ, thỏa thuận đầu tư và điều khoản của chính loại cổ phần đó.
“Cổ tức cộng dồn” là gì?
Đây là một thuật ngữ nhà đầu tư Pre-IPO nên biết.
Giả sử cổ phiếu ưu đãi quy định cổ tức:
8%/năm – cộng dồn.
Năm thứ nhất doanh nghiệp chưa trả.
Năm thứ hai tiếp tục chưa trả.
Trong trường hợp các điều khoản quy định cổ tức được cộng dồn, phần cổ tức chưa thanh toán có thể được tích lũy và phải được xử lý theo các điều khoản tương ứng trước khi doanh nghiệp thực hiện một số khoản phân phối cho cổ đông phổ thông.
Ngược lại, đối với cổ tức không cộng dồn, khoản cổ tức của kỳ không được công bố/chi trả có thể không được chuyển sang kỳ sau. SEC có các hồ sơ phát hành minh họa rõ sự khác biệt giữa hai cơ chế này.
Đây là một chi tiết nhỏ trên giấy tờ nhưng có thể tạo ra khác biệt lớn về quyền lợi kinh tế.
Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết là gì?
Một dạng khác là cổ phiếu ưu đãi biểu quyết.
Ở đây, ưu thế nằm nhiều hơn ở quyền biểu quyết hoặc quyền kiểm soát doanh nghiệp.
Ví dụ giả định:
Cổ phiếu phổ thông A:
1 cổ phiếu = 1 phiếu biểu quyết
Trong khi một loại cổ phiếu có quyền biểu quyết đặc biệt có thể được thiết kế:
1 cổ phiếu = nhiều phiếu biểu quyết.
Khi đó, một cổ đông không nhất thiết phải sở hữu trên 50% tổng số cổ phần mới có ảnh hưởng lớn đến quyền kiểm soát doanh nghiệp.
Điều này cũng giải thích tại sao khi đọc cơ cấu cổ đông, tôi thường không chỉ nhìn:
“Người sáng lập sở hữu bao nhiêu % cổ phần?”
mà còn muốn biết:
“Người đó nắm bao nhiêu % quyền biểu quyết?”
Hai con số có thể khác nhau đáng kể tùy cấu trúc cổ phần.
Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại là gì?
Có thể hiểu đơn giản đây là loại cổ phần đi kèm cơ chế doanh nghiệp hoàn lại vốn cho người sở hữu theo những điều kiện được quy định trước.
Điểm quan trọng nhất vẫn là:
đọc điều kiện hoàn lại.
Không nên hiểu chữ “hoàn lại” thành:
“Bất cứ lúc nào nhà đầu tư muốn lấy tiền về, doanh nghiệp đều bắt buộc phải trả ngay.”
Quyền, thời điểm, mức giá và điều kiện hoàn lại phải căn cứ vào điều khoản cụ thể của loại cổ phần và pháp luật áp dụng.
Cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi – loại rất đáng chú ý trong Pre-IPO
Đây là loại nhà đầu tư startup và Pre-IPO rất dễ gặp.
Convertible Preferred Stock có thể hiểu đơn giản là:
Cổ phiếu ưu đãi có khả năng chuyển thành cổ phiếu phổ thông theo những điều kiện nhất định.
Ví dụ giả định:
Bạn sở hữu:
100.000 cổ phiếu ưu đãi Series A.
Điều khoản quy định:
1 cổ phiếu ưu đãi → 1 cổ phiếu phổ thông.
Khi xảy ra một sự kiện nhất định, chẳng hạn IPO đủ điều kiện theo thỏa thuận, cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi thành:
100.000 cổ phiếu phổ thông.
Nhưng tỷ lệ không nhất thiết luôn là 1:1.
Có những cấu trúc cổ phiếu ưu đãi trong hồ sơ SEC cho phép chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông theo tỷ lệ và điều kiện cụ thể, đồng thời có quyền ưu tiên khi thanh lý. (SEC)
Đây chính là lý do nhà đầu tư không nên chỉ hỏi:
“Tôi có bao nhiêu cổ phiếu Pre-IPO?”
Mà nên hỏi thêm:
“Đó là cổ phiếu gì, chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông theo tỷ lệ nào và khi nào được chuyển đổi?”
Cổ phiếu ưu đãi thanh lý – một quyền rất quan trọng nhưng ít người chú ý
Một khái niệm khác thường xuất hiện trong đầu tư startup là Liquidation Preference.
Tôi thích dịch đơn giản là:
quyền ưu tiên nhận tài sản khi xảy ra sự kiện thanh lý theo điều khoản.
Giả sử một doanh nghiệp được bán hoặc thanh lý với giá trị thấp hơn kỳ vọng.
Nếu một nhóm nhà đầu tư sở hữu cổ phiếu ưu đãi có quyền ưu tiên thanh lý, họ có thể được nhận tiền theo thứ tự ưu tiên trước cổ đông phổ thông, tùy điều khoản.
Investor.gov cũng lưu ý cổ đông ưu đãi có vị trí ưu tiên hơn cổ đông phổ thông trong trường hợp công ty phá sản và tài sản được thanh lý. (Investor)
Nhưng vẫn có một tầng phía trên cần nhớ:
chủ nợ không giống cổ đông.
Việc cổ phiếu ưu đãi đứng trước cổ phiếu phổ thông không có nghĩa cổ đông ưu đãi đứng trước tất cả chủ nợ của doanh nghiệp. Các tài liệu SEC cũng lưu ý yêu cầu của chủ nợ và người sở hữu công cụ nợ thường đứng trước cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi trong tình huống mất khả năng thanh toán.
Có thể hình dung đơn giản:
Chủ nợ
↓
Cổ đông ưu đãi
(tùy quyền ưu tiên cụ thể)
↓
Cổ đông phổ thông
Đây là khác biệt rất quan trọng.
Series A, Series B, Series C có phải là các “loại cổ phiếu” khác nhau không?
Trong startup và Pre-IPO, chúng ta thường nghe:
Series Seed
Series A
Series B
Series C
Những tên này thường gắn với các vòng huy động vốn và không nên chỉ nhìn tên series để suy ra toàn bộ quyền lợi.
Hai doanh nghiệp đều có “Series A Preferred Shares” nhưng điều khoản của chúng hoàn toàn có thể khác nhau.
Một Series A có thể có:
cổ tức ưu tiên + quyền chuyển đổi + quyền ưu tiên thanh lý + quyền biểu quyết nhất định.
Một Series A khác có thể có bộ quyền khác.
Vì vậy:
Tên của cổ phiếu chưa đủ. Điều khoản đi kèm cổ phiếu mới là phần quyết định quyền lợi.
Các hồ sơ doanh nghiệp nộp SEC cho thấy ngay cả các series cổ phiếu ưu đãi khác nhau trong cùng một doanh nghiệp cũng có thể được quy định riêng về giá phát hành, chuyển đổi, cổ tức và các quyền khác. (SEC)
Một bảng đơn giản để phân biệt các loại cổ phiếu
| Loại | Đặc điểm cần hiểu |
|---|---|
| Cổ phiếu phổ thông | Thường có quyền biểu quyết, hưởng lợi từ tăng giá và có thể nhận cổ tức |
| Cổ phiếu ưu đãi cổ tức | Có quyền ưu tiên liên quan đến cổ tức theo điều khoản |
| Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết | Có quyền biểu quyết đặc biệt theo cấu trúc phát hành |
| Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại | Có cơ chế hoàn lại theo những điều kiện nhất định |
| Cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi | Có thể chuyển thành cổ phiếu phổ thông theo điều khoản |
| Cổ phiếu có quyền ưu tiên thanh lý | Có thứ tự ưu tiên nhất định khi xảy ra sự kiện thanh lý theo điều khoản |
Điều cần nhớ là một cổ phiếu ưu đãi có thể đồng thời mang nhiều quyền.
Ví dụ một Series A Preferred có thể vừa:
ưu tiên cổ tức + chuyển đổi + ưu tiên thanh lý + một số quyền biểu quyết.
Không nhất thiết mỗi quyền tương ứng với một loại cổ phiếu hoàn toàn tách biệt.
Điều này liên quan gì đến nhà đầu tư Pre-IPO?
Liên quan rất nhiều.
Giả sử hai người cùng nói:
“Tôi đầu tư Pre-IPO và đang sở hữu 100.000 cổ phiếu.”
Nhà đầu tư A sở hữu:
100.000 cổ phiếu phổ thông.
Nhà đầu tư B sở hữu:
100.000 cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi Series A.
Nhìn trên bề mặt:
100.000 = 100.000.
Nhưng quyền lợi kinh tế của hai khoản đầu tư có thể hoàn toàn khác nhau.
Nhà đầu tư B có thể có quyền chuyển đổi, ưu tiên thanh lý hoặc quyền khác mà A không có.
Ngược lại, A có thể có quyền biểu quyết mà B bị hạn chế.
Vì vậy, trong Pre-IPO, câu hỏi:
“Bạn sở hữu bao nhiêu cổ phiếu?”
chưa bao giờ là đủ.
Khi đọc F-1, tôi sẽ kiểm tra những gì về cổ phiếu?
Đây chính là điểm kết nối bài này với series Form F-1 và Pre-IPO mà tôi đang xây dựng.
Khi đọc hồ sơ F-1, tôi sẽ không dừng ở con số tổng số cổ phần.
Tôi sẽ tìm hiểu:
Doanh nghiệp có bao nhiêu loại cổ phần?
Bao nhiêu cổ phiếu phổ thông đang lưu hành?
Có cổ phiếu ưu đãi không?
Cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi không?
Tỷ lệ chuyển đổi là bao nhiêu?
Có quyền ưu tiên thanh lý không?
Có quyền cổ tức đặc biệt không?
Ai nắm quyền biểu quyết?
Khi IPO, những cổ phiếu ưu đãi nào sẽ chuyển thành cổ phiếu phổ thông?
Sau khi chuyển đổi, tổng số cổ phần thực tế có thể trở thành bao nhiêu?
Câu hỏi cuối cùng đặc biệt quan trọng bởi nó liên quan trực tiếp đến một chủ đề tôi đã phân tích trước đây:
pha loãng cổ phần.
Một doanh nghiệp hôm nay có 100 triệu cổ phiếu phổ thông không có nghĩa nhà đầu tư chỉ cần lấy giá IPO nhân 100 triệu để định giá.
Nếu còn hàng triệu cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi, quyền chọn mua cổ phiếu hoặc những công cụ có thể tạo thêm cổ phần, bức tranh sau chuyển đổi có thể rất khác.
Đừng chỉ hỏi “giá một cổ phiếu bao nhiêu?”
Đây có lẽ là điều quan trọng nhất tôi muốn người mới đầu tư hiểu.
Khi đánh giá một khoản đầu tư Pre-IPO, rất nhiều người bắt đầu bằng câu:
“Một cổ phiếu giá bao nhiêu?”
Theo tôi, câu hỏi đó nên đứng sau những câu hỏi khác:
Tôi đang mua cổ phiếu của pháp nhân nào?
Đây là cổ phiếu phổ thông hay ưu đãi?
Quyền đi kèm cổ phiếu là gì?
Có thể chuyển đổi không?
Nếu chuyển đổi thì tỷ lệ bao nhiêu?
Tổng số cổ phần sau khi tính toàn bộ khả năng chuyển đổi là bao nhiêu?
Quyền biểu quyết của tôi như thế nào?
Nếu doanh nghiệp IPO, cổ phần của tôi sẽ được xử lý ra sao?
Sau khi hiểu những điều đó, câu hỏi “giá bao nhiêu?” mới thực sự có ý nghĩa.
Câu hỏi thường gặp về các loại cổ phiếu
Cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi khác nhau lớn nhất ở đâu?
Cổ phiếu phổ thông thường gắn với quyền biểu quyết và quyền hưởng lợi kinh tế thông thường của cổ đông. Cổ phiếu ưu đãi có thêm những quyền ưu tiên được quy định cụ thể, chẳng hạn ưu tiên cổ tức hoặc ưu tiên thanh lý. (Investor)
Cổ phiếu ưu đãi có luôn tốt hơn cổ phiếu phổ thông không?
Không thể kết luận chỉ dựa vào tên gọi. Cần xem cụ thể quyền ưu đãi, hạn chế, khả năng chuyển đổi, quyền biểu quyết, cổ tức và điều kiện thanh lý.
Cổ phiếu ưu đãi có được biểu quyết không?
Tùy loại và điều khoản. Investor.gov cho biết cổ phiếu ưu đãi thường không có quyền biểu quyết như cổ phiếu phổ thông, nhưng trên thực tế có những cấu trúc cổ phiếu ưu đãi được trao quyền biểu quyết nhất định. (Investor)
Cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển thành cổ phiếu phổ thông không?
Có nếu điều khoản phát hành cho phép. Tỷ lệ và điều kiện chuyển đổi phải đọc trong tài liệu của từng loại cổ phiếu.
Series A có tốt hơn cổ phiếu phổ thông không?
Không thể kết luận chỉ từ chữ “Series A”. Cần đọc toàn bộ quyền của Series A cụ thể đó.
Khi IPO, cổ phiếu ưu đãi có tự động chuyển thành cổ phiếu phổ thông không?
Không nên mặc định. Một số cấu trúc quy định chuyển đổi tự động khi xảy ra một IPO đáp ứng điều kiện nhất định, trong khi cấu trúc khác có thể khác. Phải đọc điều khoản phát hành và hồ sơ IPO của chính doanh nghiệp.
Kết luận: số lượng cổ phiếu chỉ là một nửa câu chuyện
Một nhà đầu tư nói:
“Tôi sở hữu 100.000 cổ phiếu.”
Theo tôi, thông tin đó vẫn còn thiếu.
Điều cần biết tiếp theo là:
100.000 cổ phiếu của pháp nhân nào, thuộc loại nào, chiếm bao nhiêu phần trăm và đi kèm những quyền gì?
Đặc biệt với Pre-IPO, sự khác biệt giữa cổ phiếu phổ thông và các loại cổ phiếu ưu đãi có thể ảnh hưởng trực tiếp tới cổ tức, quyền biểu quyết, quyền chuyển đổi, thứ tự nhận tài sản, tỷ lệ sở hữu và mức độ pha loãng sau này.
Vì vậy, trước khi hỏi:
“Cổ phiếu này có thể tăng bao nhiêu khi IPO?”
hãy hiểu trước:
“Thực sự mình đang sở hữu thứ gì?”
Đó là một trong những nền tảng quan trọng nhất để đọc đúng một khoản đầu tư Pre-IPO.
Cổ Phiếu Pre-IPO Sau IPO Giao Dịch Ở Đâu? Nhà Đầu Tư Việt Nam Cần Biết
Tác giả: Phạm Hạnh MMO
Website: phamthimyhanh.com
Bài viết mang tính cung cấp kiến thức, không phải khuyến nghị mua, bán hay chào mời đầu tư chứng khoán.
Nguồn tham khảo chính: Investor.gov – Stocks: FAQs · SEC – Ví dụ quyền của Preferred Stock · SEC – Common Shares và Preferred Shares
Pingback: IPO Huy Động Bao Nhiêu Tiền Và Tiền Đó Đi Đâu? Hiểu Đúng Dòng Tiền Sau IPO - Phạm Hạnh MMO